Седьмая неделя Юниорного Акселератора

2025-12-02 13:00 Программа Акселератора

Седьмая неделя:

2.12 - экспертная сессия «Привлечение финансирования юниорными компаниями в России», Поляков Д.Г.
3.12 - экспертная сессия «Юридические аспекты», Гусев М., Шахманов М.

В течение недели команды должны разработать предложения для потенциального инвестора (инвестиционное предложение), включая возможную схему сотрудничества (какие документы необходимо оформить, на каких условиях, варианты структурирования сделки), а также проект term sheet. Встречи с менторами, трекерами, работа с консультантами должны решить основные вопросы, возникающие при решении этих задач.

2 декабря состоялась экспертная сессия «Привлечение финансирования юниорными компаниями в России», которую провел Поляков Дмитрий Георгиевич, CFA, со-инвестор юниорных компаний, НИУ ВШЭ.

_{Поляков Дмитрий - консультант по альтернативным инвестициям, основатель профессионального сообщества PE/VC фондов, преподаватель Образование: МГТУ им. Баумана, РЭА им. Плеханова, Дипломатическая академия МИД РФ. CFA Charterholder и член CFA Chapter Russia с 2001 г. Консультирует по вопросам создания и работы фондов альтернативных инвестиций (private equity, venture capital) в России, их регулирования, оценки показателей деятельности и экономической политики в данной сфере. Опыт работы включает McKinsey & Company, семейный офис Access Industries, венчурное подразделение ВЭБ.РФ, венчурный фонд «Северстали», Dun&Bradstreet, Cargill Financial Markets Division. Читает курсы по альтернативным инвестициям в НИУ ВШЭ, МГУ и Центральном университете. Организатор мероприятий по проблемам частных размещений и инвестиций в юниорные компании. Основатель онлайн-сообщества по вопросам альтернативных фондов (https://t.me/PE_VC_Funds_Russia). Практикующий инвестор в юниорные проекты. Область экспертизы: Создание и структурирование фондов альтернативных инвестиций (Private Equity, Venture Capital), нормативное регулирование индустрии, оценка деятельности фондов, инвестиции в частные и юниорные компании, экономическая политика в сфере прямых и венчурных инвестиций.}

В ходе сессии Дмитрий рассмотрел ключевые вопросы привлечения инвестиций юниорными компаниями в текущей российской практике. Привел определение и классификацию юниорных компаний как венчурных проектов на ранней стадии, а также сравнение «традиционного» венчура и «геологического» венчура, их сходств и различий. Констатировал основную проблему российских юниоров — острый дефицит доступа к капиталу, при этом дал обзор существующих в России источников финансирования для юниоров, их ограниченность и специфику.

Отдельно Дмитрий остановился на описании портрета и психологии потенциального инвестора, его ожиданиях (высокая доходность, быстрый выход/exit) в сравнении с реальностью юниорных проектов (длинный горизонт, высокий риск, низкая ликвидность), а также затронул проблему столкновения ожиданий инвестора («дать деньги в понедельник, получить дивиденды в пятницу») и желаний юниора («получить все деньги сразу на 10 лет вперед»). Выходом из этой ситуации является раундовое финансирование — привлечение средств поэтапно для управления рисками. Дмитрий подробно рассмотрел подходы к структурированию раундов для юниора: на какие этапы разбить проект, как определить размер раунда, как обосновать оценку, что такое Pre-money и Post-money valuation, Cash-in (деньги в компанию) и Cash-out (деньги основателям), таблица капитализации (Cap Table) — как главный инструмент для моделирования сделки и учета долей с возможностью анализировать результаты потенциального выхода (exit).

Также был сделан детальный разбор ключевых пунктов документа «Основные условия сделки» (Term Sheet), который не является юридически обязывающим, но является результирующим документом эффективных переговоров. Рассказал об особенностях финансовой модели юниорной компании и о том, как готовить инвестиционное предложение (меморандум). Критически важный акцент: меморандум должен быть написан для инвестора, а не для геолога. Фокус — на доходности, команде, рисках и exit-стратегии, а не на геологических деталях.

Основные выводы, которые можно сделать по результатам сессии:

Геологи и инвесторы говорят на разных языках. Задача юниора — научиться доносить ценность проекта на языке финансов и возврата на инвестиции.

Деньги не дают сразу: финансирование привлекается поэтапно (раундами), каждый раунд — это достижение вех и снижение рисков для следующего.

С точки зрения геологов парадоксально, но с точки зрения инвестора — факт: сделка важнее геологии. Юридически грамотное структурирование сделки (Term Sheet, корп. договор) и продуманный exit важнее, чем самая гениальная геологическая идея, так как именно они определяют, кто и сколько в итоге заработает.

Нет легких денег: привлечение инвестиций — долгий, сложный и не гарантированный процесс, требующий от основателей глубокого вовлечения, делегировать его нельзя.

3 декабря состоялась экспертная сессия «Юридические аспекты», спикеры: Гусев Михаил, адвокат, руководитель практики разрешения споров «Инфралекс», специализация — структурирование инвестиционных сделок, Due Diligence и корпоративные конфликты. Магомед Шахманов, старший юрист практики коммерческого права «Инфралекс».

_{«Инфралекс» - российская юридическая фирма, оказывающая широкий спектр юридических услуг клиентам, российским и иностранным компаниям из различных сфер деятельности. Ежегодно юристы фирмы реализуют более 100 проектов в различных отраслях экономики, таких как: банки и финансы, нефть и газ, строительство и девелопмент, транспорт и инфраструктура, недвижимость и земельные отношения, машиностроение, спорт и образование, информационные технологии, производство и торговля.}
_{Уникальная экспертиза и проектный опыт ИНФРАЛЕКС подтверждены международными и российскими рейтинговыми агентствами: Chambers and Partners, Legal 500, IFLR 1000 и ПРАВО-300.}

Любая сделка с инвестором предполагает заключение юридически обязывающих документов, но ни один юрист не сможет за юниора и инвестора предусмотреть все необходимые детали долгосрочных взаимоотношений сторон в проекте. Понимание юридических инструментов критически важно для основателей юниорной компании для выстраивания эффективного взаимодействия с инвестором на протяжении всего проекта. Михаил и Магомед в ходе сессии в формате дискуссии и ответов на вопросы детально разобрали основные моменты, которые необходимо предусмотреть при переговорах и последующей сделке с инвестором.

В начале были рассмотрены основные варианты финансирования: увеличение уставного капитала (прямое вхождение инвестора в состав участников/акционеров путем внесения вклада и увеличения номинала уставного капитала), договор конвертируемого займа (инвестор предоставляет компании заемные средства, которые при наступлении определенных условий могут быть конвертированы в долю в уставном капитале, а не возвращены деньгами) и финансовая аренда (не очень распространенный, но возможный инструмент финансирования, альтернативный прямым инвестициям — привлечение лизинговой компании для приобретения необходимого оборудования с последующей его оплатой в рассрочку через лизинговые платежи). Разобраны механизмы, различия в процедурах для ООО и АО, ключевые условия для согласования сторонами, риски и способы их предотвращения.

Далее были рассмотрены способы снижения рисков при участии инвесторов в управлении компанией. Михаил и Магомед рассказали о корпоративном договоре как основном инструменте закрепления договоренностей сторон, выходящих за рамки закона и устава. Были рассмотрены ключевые защитные положения для основателей, возможный состав сторон, механизмы обеспечения исполнения обязательств сторон, различия в составе и функциях устава и корпоративного договора. Отдельно уделили внимание опционам, разобрали виды опционов, особенности применения, виды обстоятельств, при которых наступает реализация опциона, возможность использования опциона как обеспечительного механизма.

В ходе сессии рассмотрены механизмы разрешения конфликтов и тупиковых ситуаций (дедлоков), то есть ситуаций, при которых участники не могут принять решение по ключевому для бизнеса вопросу из-за отсутствия необходимого большинства голосов или использования права вето.

Важный блок был посвящен вопросам, связанным с выходом из инвестиционных сделок: какие существуют сценарии, что такое tag-along / drag-along, какие существуют ограничения, которые необходимо учитывать.

Основные выводы, которые можно сделать по итогам экспертной сессии:

Выбор инструмента финансирования зависит от конкретных целей и баланса интересов. Конвертируемый займ может дать гибкость, но требует тщательной проработки условий.

Ключевой этап — структурирование отношений до входа инвестора в проект. Необходимо заранее согласовывать и фиксировать в документах (устав, корпоративный договор, опционы) условия управления компанией, защиты от потери контроля и механизмы разрешения будущих споров.

Корпоративный договор — гибкий и действенный инструмент для защиты интересов всех сторон (как основателя, так и инвестора), позволяющий выйти за рамки императивных норм закона.

Опционы являются эффективным обеспечительным механизмом, в том числе способом принудительного разрешения конфликтов, побуждая стороны к соблюдению договоренностей.

Критически важно предусмотреть механизмы выхода из тупиковых ситуаций для предотвращения остановки реализации проекта при возникновении непреодолимых разногласий между участниками.

Основные термины:

Инвестиционное предложение (меморандум)
Pre-money и Post-money
Cash-in и Cash-out
Таблица капитализации (Cap Table)
Основные условия сделки (Term Sheet)